本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　一、公司行业分类及主营业务 1、根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业 为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754- 2017），公司所处行业属于（C3985）电子专用材料制造。根据全国股份转让系统公司《挂 牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为（C3985）电子专用材料制造。 2、公司处于电子专用材料制造行业，从事人造石英晶体材料原晶、棒材、厚度片、 频率片、光学抛光片、高纯石英砂等研发、生产和销售，设有济源、元江2个分公司和济 源石晶光电频率技术有限公司、新疆可克达拉石晶光电科技有限公司2个子公司。 3、公司主要产品是人造石英晶体原晶、棒材、厚度片、频率片、光学抛光片、高纯 石英砂等。高纯度石英材料是光伏、半导体、特种电光源及激光光电、光通讯、光学镀膜、 航天等产业不可或缺的重要基础性材料。随着上述产业高速增长，我国正在成为石英材料 的主要生产基地和重要的应用市场，高纯度石英材料的应用技术和市场前景十分广阔。 4、公司产品从原晶生长到晶片加工，拥有专利143件，其中发明专利24件。公司是 晶体行业协会材料分会副理事长单位，是中国压电石英晶体材料国家标准第一起草单位， 是中国声表面波材料国家标准第三起草单位，是中国压电石英晶片国家标准第三起草单 位，是中国人造石英晶体用熔炼石英规范军用标准第三起草单位，是中国称重传感器国家 标准第二起草单位，是中国电子元件行业协会团体标准《石英晶体微天平晶片》第四起草 单位，是中国电子元件行业协会团体标准《光刻用AT切石英晶体片》第一起草单位。 5、公司是国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业,济源分公司技术中心 被河南省认定“省级企业技术中心”，“石晶光电”品牌获得“河南省优质产品”称号，子 公司济源石晶光电频率技术有限公司获得河南省创新企业、河南省高新技术企业、河南省 “专精特新”中小企业、河南省科技进步奖、济源市创新龙头企业等称号。 二、公司的商业模式

　　1、采购模式：经过多年的经营，公司形成了较为完善的供应商管理体系和采购控制 流程，对供应商的供货能力和来料品质进行综合评审，通过多家选择、比价采购，结合ERP、 MES系统的应用，实现请购、报价、采购、合同、收货、检验、入库、库存等集成化管理。 公司建立了稳定的上下游供应链合作关系，石英石、研磨砂、切割线等日常生产原材料供 应充足。 2、生产模式：公司生产具有柔性化的特点，采取订单驱动模式组织生产。根据客户 需求，结合产品的使用场景和工作原理，提出与其对应的性能参数和技术指标，或直接根 据产品通用指标进行产品规格确定。然后销售部门按照订单制定需求计划提交采购及生 产部门，组织原材料的采购和产品生产。 3、销售模式：公司主要采取直接面对客户的销售模式。凭借在石英晶体材料领域多 年的技术经验和客户积累，石晶光电具有较为稳定的客户群。对于销售量较大的客户、长 期合作的客户，公司采取较为宽松的付款周期、优先供货保障和双方协议价格。对一般下 游客户，通常不采取长期订单模式，价格根据市场变化随行就市。 4、研发模式：公司制定了切实有效的研发工作组织管理制度，实现对研发工作的高 度促进。公司研发部门结合市场需求、公司经营计划、生产需要等因素制定研发目标并进 行具体的研发设计及试制工作。研发样品经过相关人员评估，待评估符合设计预期则会申 请专利等产权作为公司技术储备，或进行正式批量生产，反之则会将设计进行修改直到成 品符合设计预期。公司先后完成《低腐蚀隧道密度石英晶体产业化技术开发》、《表面贴装 元件用优质压电石英晶体材料的研制与开发》、《光电信息用高品质石英晶体材料产业化 示范工程》、《高纯抗辐射晶体产业化项目》、《高品质石英晶体光学片生产线 项目的实施和验收，掌握了腐蚀隧道密度Ia级原晶生长技术、 Q值≥3.8×10铝含量≤ 2ppm原晶生长工艺、非破坏性腐蚀隧道密度检测方法和光学原晶脉理控制及检测方法等 核心技术，并成功研发出航天测控用晶片、音叉晶片，进军航空航天及军工等水晶高端应 用领域。 三峰特力工具、公司最近24个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不构成重大违法行为， 不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。 公司主营业务为，人造石英晶体材料的研发、生产和销售，报告期内公司生产的产品 为是人造石英晶体原晶、棒材、厚度片、频率片、光学抛光片等，设有济源（河南济源）、 元江（云南玉溪）2个分公司和济源石晶光电频率技术有限公司、新疆可克达拉石晶光电 科技有限公司2个子公司。 2023年11月22日，济源产城融合示范区生态环境局出具《关于北京石晶光电科技 股份有限公司济源分公司有关环保意见的函》、《关于济源石晶光电频率技术有限公司有 关环保意见的函》，发行人及子公司近24个月，生产经营活动符合有关环境保护政策的要 求，未发生环境违法行为。 2023年11月21日，玉溪市生态环境局元江分局出具《证明》：“经审查北京石晶光 电科技股份有限公司元江分公司（地址：元江县江东工业区）近2年来在环境保护方面遵 守国家和地方法规的规定，无重大污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚的情况”。 经公开渠道信息查询，截至本定向发行说明书披露日，公司及子公司不存在因违反环 境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，不存在有关公司及子公司执行国 家产业政策和环保守法的负面媒体报导。公司及子公司已就环保情况出具《关于公司环保 领域未受处罚的情况说明》，发行人及子公司最近 24个月不存在受到环保领域行政处罚 的情况说明。

　　综上所述，公司及子公司最近24个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在 重大违法行为或导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。 四、公司及其合并报表范围内子公司不属于“高耗能、高排放”企业 1、发行人主营业务不涉及“高耗能” 公司主营业务为，人造石英晶体材料的研发、生产和销售，报告期内公司生产的产品 为是人造石英晶体原晶、棒材、厚度片、频率片、光学抛光片等，根据《2017年国民经济 行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业分类为“制造业（C）-计算机、通信和其他 电子设备制造业（39）-电子元件及电子专用材料制造（398）-电子用材料制造（3985）”。 根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评 〔2021〕45号）规定，“两高”是指高耗能、高排放，“两高”项目暂按“煤电、石化、化 工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明 确规定的，从其规定。公司所属行业为C39计算机、通信和其他电子设备制造业，所在行 业不属于高耗能、高排放行业范围。 根据《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》 （发改产业〔2021〕1464号），钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、 电石等属于需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。公司已建项目及本次募投项目不 属于上述重点工业领域。 为指导各地科学有序做好高耗能行业节能降碳技术改造，有效遏制“两高”项目盲目 发展，国家发展改革委等部门联合印发了《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》，公司已建项目及本次募投项目不属于上述政策所列高耗能行业重点领域产品。 2022年度公司万元产值（营业收入）综合能耗指标为3,293吨标准煤/万元，2023年 1-6月公司万元产值（营业收入）综合能耗指标为1,585吨标准煤/万元，既低于国家发 改委重点监管的“新增能耗5万吨标准煤”，也低于山东、河南、陕西、新疆等省市“年 综合能耗1万吨标准煤”的高耗能指标，不属于“高耗能”行业。 经查询河南省发展和改革委员会《关于公布河南省“十四五”重点用能单位名单（2023 年版）的通知》和济源产城融合示范区发展改革和统计局《关于2022年济源示范区重点 用能单位节能信用评价结果的公示》等信息，北京石晶光电科技股份有限公司济源分公司 和济源石晶光电频率技术有限公司均不属于重点用能单位。 经查询“云南省重点用能单位能耗在线监测系统”，北京石晶光电科技股份有限公司 元江分公司不属于重点用能单位。 2、发行人主营业务不存在“高排放” 根据《中华人民共和国节约能源法》《2017年国民经济和社会发展统计公报》《关于 明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《2020年工业节能监察重点工作计划》 《产业结构调整指导目录（2019年本）》等国家及地方政府关于节能减排方面的法律、法 规、规范性文件及政策，公司及下属子公司、分公司所有运行项目的环评的相关审批和/ 或备案手续，以及公司各生产厂区均取得固定污染物排污登记、排污许可证等资料，并在 济源市环境保护局信息公司系统查阅关于石晶光电历年环境影响报告。 （1）公司所有项目均取得环评的相关审批和/或备案手续 公司自成立以来，所有新建、改建、扩建的项目均通过环境评价和验收手续，按要求 进行批前公示、批后公示等,适用法律法规正确,审批程序合规合法。具体情形如下图：

　　环评：济环评审〔2014〕190号 验收：济环评验〔2016〕125号

　　评：济环评审〔2018〕116号 验收：项目于2019年完成了自主 验收

　　原料主要为石英石，生 产工艺流程：原料配制 温度压力控制（生长原 晶）停釜、开釜检验入 库。主要设备：高压 釜、籽晶架、高压水 枪、行车等。

　　环评：济环评审〔2020〕101号 验收：项目于2020年9月12日完 成了自主验收

　　1、新增数控切割机替代 原有多刀机进行晶棒切 割； 2、新增线切割机替代原 有多刀机进行晶片切割； 3、新增精雕机进行晶片 精加工； 4、晶片清洗工序用清洗 剂、纯水替代异丙醇对晶 片进行清洗，同时新增甩 干机对晶片甩干。

　　环评：济环评审〔2021〕119号 验收：项目于2022年7月1日完成 了自主验收

　　1、改建现有材料库作为 本项目建设场地； 2、新增1条大尺寸晶体 加工生产线，并利用公 司生长部生产的部 分晶棒进行生产，建成后

　　济源石晶 光电频率 技术有限 公司5G用 小型化 频率片生 产线技改 项目

　　环评：济环评审〔2021〕110号 验收：项目于2021年完成了自主 验收

　　公司在现有生产工艺及 原料使用量不变的情况 下，调整产品方案，新 增部分生产设备，年产 5G小型化频率片及普通 频率片20亿片。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　2023年 4月 20日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了石晶光电 2022年度无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2023）第 012744号）。

　　1、与资产负债表相关的主要财务数据和财务指标的逐年比较分析 （1）资产总额 2021年末、2022年末，公司总资产分别为16,282.79万元、16,827.00万元，2022 年末较2021年末增加544.21万元，增幅为3.34%。主要原因是公司2022年度产生净利 润712.40万元，导致未分配利润增加458.46万元，资产总额随之增加。 2023年6月底，公司总资产为16,078.46万元，较年初减少748.54万元，降幅为 4.48%，主要是因为流动负债减少610万元，其中缴纳上期延缓缴纳税费导致应交税费减 少226.48万元；背书商业承兑汇票减少237.67万元；同时应付账款减少124.54万元。 （2）应收账款 2021年末、2022年末，公司应收账款、应收票据、应收款项融资金额合计分别为 4,192.56万元、3,810.10万元，2022年末较2021年末减少382.47万元，主要系受疫 情和市场的双重影响，营业收入降低10%所致。 2023年6月底，公司应收账款、应收票据、应收款项融资金额合计为4,171.49万 元，较年初增加361.39万元，主要原因是受全球宏观经济下行压力加大、疫情及地缘政 治的干扰、贸易摩擦等因素影响，公司出口业务减少，客户回款周期延长。

　　（3）预付账款 2021年末、2022年末，公司预付账款分别为261.38万元、73.04万元，2022年末 较2021年末减少188.34万元，降幅为72.06%，系公司订单减少、采购规模缩小，需要 支付的预付款减少所致。 2023年6月底，预付款项较年初增加47.24万元，增加了64.67%，主要因为2023 年上半年预付设备款增加所致。 （4）存货 2021年末、2022年末、2023年6月末，公司存货分别为4,657.96万元、4,495.37 万元车篮、4,234.51万元；2022年末较2021年末减少162.59万元，降幅为3.49%；2023年 6月底较年初减少260.85万元，降幅为5.80%；主要系公司订单减少，生产用周转材料 减少所致。 （5）负债总额 2021年末、2022年末，公司总负债分别为2,131.49万元、2,029.80万元，2022年 末较2021年末减少101.69万元，降幅为4.77%。其中合同负债较2021年末减少59.35 万元，降幅为71.47%，主要系由于2022年度订单减少导致合同负债减少所致。 2023年6月底，公司总负债为1,419.80万元，较年初减少610万元，降幅为 30.05%，主要是因为上期国家延缓缴纳税费，本报告期应交税费较年初减少226.48万 元；背书商业承兑汇票减少237.67万元；同时应付账款减少124.54万元所致。 （6）应付账款 2021年末、2022年末、2023年6月底，公司应付账款分别为1,377.25万元、 997.92万元、873.38万元；2022年末较2021年末减少379.33万元，降幅为27.54%； 2023年6月底较年初减少124.54万元，降幅为12.48%；主要系公司订单减少、采购规 模缩小，因此应付账款金额相应有所减少。 （7）归属于母公司所有者的净资产 2021年末、2022年末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为12,113.99万元、 12,611.07万元，2022年末较2021年末增加497.08万元，增幅为4.10%，主要系净利 润持续增加带动未分配利润增加所致。 2023年6月底归属于母公司所有者的净资产12,515.73万元，较年初减少95.35万 元，降幅为0.76%，主要是归属于母公司所有者的净利润亏损导致。 （8）偿债能力分析 2021年末、2022年末、2023年6月末，公司资产负债率分别为13.09%、12.06%、 8.83%，整体偿债能力较好，其中2023年上半年资产负债率下降主要是流动负债的应交 税费及承兑汇票减少所致；公司流动比率分别为5.33、5.87、8.06，速动比率分别为 3.10、3.61、5.01，总体呈平稳上升趋势，公司偿债能力指标持续向好。 （9）营运能力分析 2021年度、2022年度,公司应收账款周转率分别为5.09、4.31，由于营业收入降低 导致应收账款周转率降低；2023年6月末公司应收账款周转率为1.66，较上年同期降低 0.33，主要由于营业收入较上年同期降低导致； 2021年度、2022年度公司存货周转率分别为2.06、1.86，2023年6月末存货周转 率为0.86，较上年同期降低0.29，主要系公司营业收入及成本规模下降所致。 2、与利润表相关的主要财务数据和财务指标的逐年比较分析 （1）营业收入

　　2021年度、2022年度，公司营业收入分别为13,227.89万元、11,888.78万元， 2022年度较2021年度减少1,339.11万元，降幅为10.12%，主要系2022年公司订单受 市场和疫情双重影响导致大幅下降。 2023年上半年，营业收入4,683.65万元，较上年同期减少2,059.54万元，减少 30.54%，主要因为上半年内受国内外整个行业市场下滑影响，订单下降所致。 （2）归属于母公司所有者的净利润 2021年度、2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为359.14万元、 525.16万元，2022年度较2021年度增长166.02万元，增幅为46.23%，主要系公司管 理费用大幅减少，其中：租赁费用同比减少163.12万元，主要是因为注销兴山分公司所 致。 2023年6月底，公司归属于母公司所有者的净利润-95.35万元，较2022年上半年 减少406.19万元，主要是公司销售收入大幅减少以及产量减少导致单位成本消耗增加使 毛利率下降、毛利润大幅降低所致。 （3）毛利率 2021年度、2022年度加权系数、2023年上半年，公司毛利率分别为28.78%、28.48%可信保温杯、 19.53%，2023上半年较2022年度降低8.95个百分点，主要系产量减少导致单位成本消 耗增加使毛利率下降所致。 （4）盈利能力分析 2021年度、2022年度，公司每股收益分别为0.06、0.09，加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所有者的净利润计算）分别为3.01%、4.25%，加权平均净资产收益 率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为2.63%、 4.11%，与公司业绩变动趋势保持一致，公司盈利能力持续增强。 2023年上半年公司每股收益为-0.02，加权平均净资产收益率（依据归属于母公司 所有者的净利润计算）为-0.76%，加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的净利润计算）为-0.80%，系公司受整个行业市场下滑影响订单下 降，出现亏损所致。 3、现金流分析 2021年度、2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-103.80万元、 1,581.78万元，2022年度较2021年度大幅增加，主要系2022年度公司销售回款较及 时，销售商品收到的现金较2021年增加1,267.21万元所致。 2023年6月末，经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要因为上半 年内销售收入减少导致经营活动现金流入减少，同时支付的各项税费较上年同期增加 288.04万元。 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额与净利润金额差异较大，主要是由于固 定资产折旧、使用权资产折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销等各类折旧和摊销费 用总计526.01万元。 4、2023年上半年净利润和毛利率下降的原因 报告期内，受宏观经济环境、行业周期性等因素影响，下游消费类电子市场整体需 求持续疲软，公司订单量下滑，部分产品市场价格同比下降，导致公司净利润及毛利率 较去年同期回落。 （1）主营业务收入下降 单位：万元，吨、万片

　　如上述关于主营业务收入及主营业务成本的分析，2023年1-6月，受人造晶体材料 市场需求急剧下滑、生产成本上升和主要产品价格下降等因素共同影响，公司产品平均毛 利率19.61%，同比（25.16%）下降5.55个百分点，较2022年度降低8.93个百分点，其 中毛利润最高的频率片产品下降13.17个百分点；棒板材毛利率较2022年度下降4.83个 百分点，厚度片下降8.46个百分点。 由于主营业务收入及毛利率均大幅下降，导致2023年上半年公司毛利润较上年同期 下降46%，最终导致上半年合并报表净利润亏损138.54万元。 5、2023年下半年经营情况 （1）订单情况： 2023年7-12月，公司累计接单4,936.85万元，较上半年增加1,567.39万元，增加 46.52%。此外，行业下行至今产业链库存已逐步见底、需求企稳，随着下游客户进一步扩 产，公司产品需求将会企稳回升。 （2）产品情况： 2023年下半年，公司抢抓市场，在稳定老客户的基础上，不断开发高附加值产品市 场：